秘密情報の定義を明確にし、目的外使用の禁止や、情報開示先（アドバイザー等）の範囲を適切に設定することが重要です。
また、有効期間や契約終了後の情報破棄義務についても明確に定める必要があります。

原則として法的拘束力を持たせないのが一般的ですが、独占交渉権や秘密保持義務に関する条項については法的拘束力を持たせることが多いです。
拘束力の有無を条項ごとに明確に記載することがトラブル防止に繋がります。

当事者間での基本的な取引条件（スキーム、譲渡価額の目安、スケジュール等）に関する合意内容を確認し、以後の交渉を円滑に進めるためです。
また、買主側に独占交渉権を付与する目的で締結されることもあります。

対象企業の法務に関するリスク（未払い残業代、契約上の不備、係争中の訴訟など）を調査することです。
買主がリスクを把握し、買収価額の調整や契約書（SPA等）での手当てを行うために不可欠な手続きです。

定款、株主名簿、取締役会議事録、主要な取引先との契約書、就業規則や労働条件通知書、許認可に関する書類、訴訟関係書類など、対象企業の組織、事業、人事労務、紛争に関する幅広い資料が含まれます。

売主が買主に対し、対象企業の財務状況や法務リスク等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する条項です。
これに違反があった場合、買主は損害賠償請求や契約解除を行うことができます。

株式譲渡は会社の経営権（株式）を移転するもので、会社の権利義務はそのまま引き継がれます。
一方、事業譲渡は特定の事業目的のために組織化された財産を移転するもので、契約や許認可の承継には個別の同意や再取得が必要です。

事業譲渡では従業員との労働契約は当然には承継されないため、譲渡会社で退職し、譲受会社で新たに雇用契約を結ぶ（転籍）必要があります。
これには従業員個別の同意が不可欠です。

株式の譲渡制限や、取締役の指名権、重要な意思決定における拒否権などを定め、株主間の権利義務関係を明確にするためです。
特に、マイノリティ出資や合弁会社設立の際などに重要となります。

経営委任契約（または業務委託契約、雇用契約など）を締結し、担当業務の範囲、報酬、権限、競業避止義務などを明確に定めます。
これにより、PMI（買収後の統合）を円滑に進めることが期待できます。

株式譲渡や事業譲渡を実行（クロージング）するために満たされなければならない条件のことです。
例えば、独占禁止法のクリアランス取得や、重要な取引先の同意取得、表明保証違反がないことなどが定められます。

会社法上、事業を譲渡した会社は同一市町村および隣接市町村で20年間同一事業を行えない義務を負います。
株式譲渡の場合でも、売主が類似事業を始めて買主の利益を損なわないよう、契約で競業避止義務を定めるのが一般的です。

議決権制限株式や拒否権付株式（黄金株）などを活用することで、後継者に経営権を集中させつつ、他の相続人には財産権として配当優先株式を割り当てるなど、柔軟な事業承継対策が可能になります。

後継者が先代経営者から贈与された株式について、他の相続人の遺留分算定基礎財産から除外したり（除外合意）、合意時の評価額で固定したり（固定合意）する制度で、後継者の経営権安定に役立ちます。

敵対的買収者が一定割合以上の株式を取得した場合に、既存株主に新株予約権を無償で割り当て、買収者の持株比率を低下させることで買収を防衛する手段です。
導入には株主総会の承認など厳格な手続きが必要です。

特定の事業部門のみを切り出して他社に承継させることができ、事業譲渡と異なり、労働契約や許認可などが原則として包括的に承継されるため、手続きが比較的簡便であるというメリットがあります。

存続会社または承継会社において、対価として交付する財産の額が純資産額の一定割合（原則20%）以下である場合などに、株主総会の特別決議を省略できる制度です。
手続きの迅速化が図れます。

買収会社と対象会社の国内売上高合計が一定の基準を超える場合など、競争を実質的に制限することとなるおそれがある場合には、公正取引委員会への事前の届出と審査が必要となります。

違反の性質や影響度を評価し、買収価額の減額交渉、表明保証や補償条項によるリスクの遮断、クロージング前提条件への是正措置の追加などを検討します。
リスクが大きすぎる場合はディールの見送りも選択肢となります。

法務DDによるリスクの洗い出し、契約書（SPA等）の作成・交渉、関連法令（会社法、金商法、独禁法など）の遵守確認など、専門的な知見に基づき取引を安全かつ有利に進めるためのサポートを受けられる点です。